- 基本思想
- 九州酷游中国官网治理体系
- 治理结构快速参考表
- 加强治理的努力发生变化
- 设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网
- 董事会
- 审计和监督委员会
- 提名与薪酬委员会
- 董事的专业知识/经验和预期角色（技能矩阵）
- 官员名单
- 管理会议/检查会议
- 审核系统
- 外部董事架构
- 外部董事培训
- 董事会有效性评估
- 高管薪酬
- 交叉持股
- 内部控制
基本思想
我们九州酷游中国官网的管理理念是“基于爱和尊重的精神，我们尊重人，为社会的发展做出贡献”。基于这一管理理念，我们相信，为了满足股东、业务合作伙伴、员工和所有支持企业活动的其他利益相关者的委托，并持续提高企业价值，必须维护和建立强有力的企业治理体系，以确保管理透明度和透明度。 公平性，并作为迅速、果断决策的基础。
九州酷游中国官网治理体系（截至 2025 年 6 月 17 日）
治理结构快速参考表（截至 2025 年 6 月 17 日）
| 发动机设计 | 设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网 |
|---|---|
| 非审计委员会和监事会成员的董事担任审计和监督委员会成员的董事 | 7人（其中独立外部董事3人）5人（其中独立外部董事4人） |
| 董事会主席 | 总裁 |
| 非审计委员会和监事会成员的董事的任期担任审计和监督委员会成员的董事的任期 | 1 年2 年 |
| 实行董事制度 | 是 |
| 董事会自愿咨询委员会 | 成立提名与薪酬委员会 |
| 会计审计师 | 阿苏萨审计有限九州酷游中国官网有限责任 |
| 企业治理报告 | 九州酷游中国官网治理报告我们九州酷游中国官网执行《九州酷游中国官网治理准则》的所有原则。 |
加强治理的努力发生变化
时间
| 2003 年 6 月 | 执行董事制度介绍 |
|---|---|
| 2006 年 6 月 | 将董事任期从2年减少到1年 |
| 2013 年 6 月 | 现有 2 名外部董事 |
| 2015 年 6 月 | 现有三名外部董事 |
| 2015 年 11 月 | 成立提名和薪酬委员会董事会评估介绍 |
| 2022 年 6 月 | 过渡到设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网外部董事占多数的制度 |
组织设计形式：设有审计、监事会的九州酷游中国官网
九州酷游中国官网将加强和加强九州酷游中国官网治理作为重要的管理问题，并通过实施改进措施来提高和加强治理，以提高董事会的有效性，例如将董事会的讨论从关注业务执行转向管理战略和中长期问题。 2022年6月，我们转型为设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网，以进一步推进这些工作，进一步强化我们的监督职能，并建立加快管理决策的体系。董事会的大部分由独立外部董事组成，通过实行监督型董事会，旨在提高企业价值。
董事会
董事会对法律法规、九州酷游中国官网章程和董事会规定规定的重要事项进行决策，例如制定业务计划和年度预算等基本管理政策以及选择执行董事等。董事会由 12 名成员组成，其中非监事会成员 7 名，监事会成员 5 名，其中独立外部董事 7 名，占多数。通过采用九州酷游中国官网审计、监事会的组织设计，我们实现了监督型董事会，强化了监督职能，同时也能够将重要的业务执行决策委托给业务高管，形成了管理决策更加快捷的体系。
审计和监督委员会
我九州酷游中国官网是一家设有审计和监事会的九州酷游中国官网，审计和监事会由五名委员组成（四名外部董事）。审计监事会协同董事会承担对经营管理人员的监督职责，对经营管理人员执行业务的情况进行审计。审计、监事会成员中的董事均具有财务、会计、法律等方面的专业知识，并具有高度的独立性。此外，内部审计室的人员作为助理员工支持审计和监督委员会的职责。
提名与薪酬委员会
九州酷游中国官网成立了自愿提名和薪酬委员会。董事会就高级管理人员的任免、董事及执行董事候选人的提名、董事报酬等作出决议时，由董事会提名与薪酬委员会进行审议。提名与薪酬委员会由首席独立外部董事担任主席，独立外部董事占多数。董事会充分尊重提名与薪酬委员会的审议结果，努力确保客观、公平、透明。
提名与薪酬委员会成员：外部董事4名（其中外部董事1名，审计及监事会成员），内部董事1名董事长：首席独立外部董事实施次数：2025 年 3 月 8 次
董事的专业知识/经验和预期角色（技能矩阵）
我们对技能矩阵的思考
我们九州酷游中国官网的管理理念是“基于‘爱’和‘尊重’的精神，尊重人并为社会发展做出贡献”，我们的目标是“响应客户和社会随时代变化的需求，在全球范围内拓展我们的业务，从而不断发展成为一个有价值的实体。”此外，着眼于 2030 年， 我们制定了展望未来的长期愿景“IK Vision 2030”，并将中期经营计划“NC2026”定位为实现该长期愿景的一步。在规定董事的技能要求时，我们考虑到这些经营原则、我们的愿景、我们的长期愿景“IK Vision 2030”和我们的中期经营计划“NC2026”，并从构建一个能够履行我们九州酷游中国官网全球扩张的董事会的决策和业务执行监督职能的系统所需的技能的角度来决定。从这个角度出发，我们专门识别了以下技能，并创建了技能矩阵。
管理会议/检查会议
我们设立了经营委员会作为业务执行机构，审议有关九州酷游中国官网经营的基本方针和重要经营事项，并确定其方向。此外，我们还成立了筛选委员会，作为重要业务执行和投贷项目的筛选机构。在审查会议上，有关各方从日本和国外（包括在线）参加，并与管理层进行直接讨论。
次数：截至 2025 年 3 月的财政年度管理会议 12 次，审核会议 19 次
审核系统
内部审计
我们九州酷游中国官网设立了直接向总裁报告的内部审计办公室，并配备了具有注册内部审计师等资格的专业人员。内部审计室对基于金融商品交易法的财务报告相关的内部控制报告制度的遵守情况进行审计，以改善国内外集团九州酷游中国官网的集团治理，以及对确保药品和医疗器械的质量、有效性和安全性的法律等以及与经济安全有关的法律法规的遵守情况进行审计。内部审计室定期向行长、董事会和审计监督委员会报告审计计划和审计结果。
会计审计师
我们要求 AZSA LLC 进行会计审计、中期审查和内部控制审计。审计监事会在决定续聘或不续聘会计审计师时，制定了包括独立性和专业性评价在内的评价标准，并根据评价结果作出决定。
审计监督委员会、会计审计师、内部审计室之间的协调
审计和监督委员会、会计审计师和内部审计办公室通过定期审计结果报告和讨论进行协作。审计监事会与内部审计室在调查九州酷游中国官网业务和资产状况以及履行其他审计职责方面保持密切配合，努力有序、高效地开展审计工作。审计与监督委员会定期接受内部审计办公室关于审计计划和审计结果的报告，根据需要要求进行调查，或者就其职责的执行提出具体指示。审计监事会和内部审计办公室定期与会计审计师召开会议，报告会计审计和中期审核情况，并及时、及时地接收会计审计师提交的审计相关报告。审计监督委员会和内部审计办公室还与会计审计师进行信息共享和协作，包括向会计审计师提供在履行职责过程中获得的可供参考的信息 会计审计师的审计或被认为对会计审计师的审计有影响的事项。
外部董事制度
在选择外部董事时，我们力求选择具有丰富经验和对企业管理具有广泛洞察力的候选人，并且能够对董事会的决策和业务执行进行监督，并从外部角度为我们在全球范围内拓展的业务提供适当的建议。外部董事比例为58%（12名董事中7名）。
仅限外部董事参加的会议实施次数：2025年3月2次
截至 2025 年 3 月的一年的出勤状况
可以通过水平滚动查看此表格。
（截至 2025 年 6 月 17 日）
| 名称 | 独立 | 任期年数 | 董事会 | 提名・薪酬委员会 | 选择原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 非审计委员会和监事会成员的董事 | |||||
| 游天南（首席独立外部董事、提名与薪酬委员会主席） | ● | 2 年 | 100%16次/16次 | 100%8次/8次 | 他曾担任丘比九州酷游中国官网的代表董事、总裁兼执行官，目前担任乐天株式会社的外部董事。长期以来，我担任一家在全球（主要在中国和东南亚）开展业务的食品制造商的销售经理。他拥有担任经理的经验，并因其广泛的洞察力和经验而被任命为外部董事。我们希望他能够基于其丰富的管理经验和广泛的洞察力，从外部角度对九州酷游中国官网的业务执行情况提供监督和建议。 |
| 末川久之（提名/薪酬委员会） | ● | 1 年 | 92%12次/13次 | 100%7次/7次 | 曾担任资生堂株式会社董事、执行役员、企业企划部常务董事、代表董事、执行役员、社长，现任森下金坛株式会社外部董事、昭和女子大学教育法人董事。他拥有在一家在全球约 120 个国家和地区开展业务（主要从事化妆品业务）的制造商担任经理的经验，并因其广泛的洞察力和经验而被任命为外部董事。我们希望他能够基于其丰富的管理经验和广泛的洞察力，从外部角度对九州酷游中国官网的业务执行情况提供监督和建议。 |
| 池垣玛丽（提名/薪酬委员会） | ● | 新约会 | - | - | 她曾担任摩根士丹利集团董事兼人力资源经理、摩根士丹利商业集团代表董事、摩根士丹利董事总经理，现任费里斯女子学校董事。他曾在一家跨国九州酷游中国官网长期担任人力资源部主管，该九州酷游中国官网在全球范围内运营，提供投资银行、证券和资产管理等广泛的金融服务。他还作为管理委员会成员参与管理，并因其广泛的洞察力和经验而被任命为外部董事。我们期待收到有关人力资源策略、多元化促进等方面的建议。 |
| 担任审计和监督委员会成员的董事 | |||||
| 沙成稔 | ● | 3 年 | 100%16次/16次 | - | 曾任东京煤气株式会社总经理、总务部、法律事务室、执行役员（负责治理）、顾问，现任早川综合律师事务所特别法律顾问。凭借律师的专业知识以及在最大的城市燃气九州酷游中国官网多年的九州酷游中国官网法律事务和九州酷游中国官网治理方面的丰富经验，他被任命为全面管理的准确审计和监督者。 |
| 藤泽雄一 | ● | 3 年 | 100%16次/16次 | - | 曾任安斯泰来制药九州酷游中国官网专职审计师、董事，审计及监事会成员。除了担任在世界各地经营医药业务的跨国制药九州酷游中国官网的事业部企划经理外，他还拥有海外子九州酷游中国官网和审计业务的工作经验，并担任过董事兼审计和监事会成员。鉴于他的深刻洞察力和丰富经验，我们选择他是希望他能够准确地审核和监督整体管理。 |
| 横田纪也（审计委员会、提名与薪酬委员会主席） | ● | 2 年 | 100%16次/16次 | 100%7次/7次 | 他曾担任麒麟控股有限九州酷游中国官网董事兼常务执行官、麒麟商业系统有限九州酷游中国官网董事、麒麟啤酒有限九州酷游中国官网董事，现任日本艾德化资本有限九州酷游中国官网高级顾问。他具有高度的洞察力和丰富的经验，曾在一家生产和销售汽车的制造商担任工厂经理和生产部门负责人，具有高度的洞察力和丰富的经验。 在世界各地销售酒精饮料、饮料、药品等，在担任同一九州酷游中国官网的海外子九州酷游中国官网经理后，作为执行董事负责人力资源、财务、IT和业务战略。因此，我们选择他是希望他能够对九州酷游中国官网的整体管理进行准确的审计和监督。 |
| 伊藤志穗 | ● | 1 年 | 100%13次/13次 | - | 安永新日本审计九州酷游中国官网（现安永新日本审计九州酷游中国官网）合伙人，现任Japan Display Co, Ltd外部董事、伊藤志穗会计师事务所注册会计师、野村不动产私人投资九州酷游中国官网监事。除了作为注册会计师并担任过国内大型审计事务所的合伙人之外，他还担任业务遍及全球的大型液晶面板制造商的外部董事。除了会计专家的知识外，他还拥有广泛的洞察力。因此，我们选择他是希望他能够对九州酷游中国官网的整体管理进行准确的审计和监督。 |
外部董事培训
为了加深您对我们集团业务活动的了解，我们提供九州酷游中国官网内部各部门负责人访谈、海外考察等机会。即使在上任后，我们也会提供和安排培训机会，帮助员工获得必要的知识并促进对其角色和责任的理解。董事培训情况每年在董事会会议上报告一次。
董事会有效性评估
我九州酷游中国官网自2015财年起一直对董事会进行有效性评估，旨在提高董事会的有效性和透明度，提高企业价值。
- 三年为一个周期，经过两年的自我评估，第三年进行第三方评估。
- 我们的网站上披露了评估结果和问题的摘要。
- 2024年，我们进行了自我评估。
2024年评估结果
| 目标 | 截至 2025 年 3 月底现任董事总数：12 人（7名非审计和监事会成员的董事，5名审计和监事会成员的董事） |
|---|---|
| 评估方法 |
|
| 分析评估结果总结 | 分析评估结果显示，九州酷游中国官网董事会的运作状况总体上是适当的，在主席的领导下进行了公开、热烈的讨论，鼓励发表意见。此外，我们确认外部董事总体上得到充分支持，对董事会讨论做出了重大贡献，提名和薪酬委员会正常运作，审计和监督委员会正常运作，向董事会充分提供了与投资者和股东对话的情况，并根据董事会评估结果进行了改进。通过这些措施，我们确认董事会总体运作正常，并确保其有效性。此外，对于上一年第三方效果评估中发现的以下问题，也确认了改进和进展。●进一步讨论中长期战略和管理问题●关于CEO继任计划的进一步讨论● 提名和薪酬委员会向董事会提供充分的信息和沟通●加强内部审计体系●进一步加强资本市场信息传递另一方面，我们认识到未来应进一步考虑以下问题。●关于继任计划的进一步讨论●风险承受能力●向资本市场充分传达我们的长期竞争优势此外，就我们九州酷游中国官网面临的主要风险而言，海外活动的风险、与业务投资相关的风险以及业务合作伙伴的信用风险被认为尤为重要。 |
| 未来的回应 | 根据本次分析和评估的结果，我们将努力解决已发现的问题，进一步提高董事会的效率。此外，我们计划在 2025 年进行有效性自我评估。 |
董事会评估问卷的主要项目
- 1。董事会运作情况
- 2。董事会的职能和作用
- 3。董事会的组成
- 4。提名和薪酬委员会的组成和职责
- 5。提名与薪酬委员会的运作状况
- 6。审计和监督委员会的组成和作用
- 7。审计监事会运作状况
- 8。外部董事支持制度
- 9。与投资者和股东的关系
- 10。我们九州酷游中国官网治理体系和董事会的整体有效性
- 11。自我评价您自己的活动和董事会会议讨论的状况
高管薪酬
我们的薪酬摘要如下。
1。非审计和监事会成员的董事的薪酬
可以通过水平滚动查看此表。
| ①固定奖励*1 | 按仓位设置最低保证金额 |
|---|---|
| ②绩效薪酬 | 基于①职位的固定薪酬，
|
| ③股票收益信托（BBT）*5 | 执行董事在任期内以股票和退休金形式获得积分的机制 （如何计算给予董事的积分）当年授予的积分 = Ⓐ 服务积分 + Ⓑ 绩效积分Ⓐ每个位置确定的标准分的50%（固定分）Ⓑ服务积分x绩效系数绩效系数：合并营业收入目标达成率*6和团体参与度调查达成率*757548_57555 |
- *1：非执行董事的董事仅获得固定报酬。
- *2：执行董事负责整个集团（包括集团九州酷游中国官网）的销售和财务活动等所有业务活动，我们认为这些活动的结果反映在税项和其他调整前的合并净利润中，因此我们将其作为一项指标。
- *3：我们九州酷游中国官网在中期管理计划NC2026中将“主动投资”作为主要策略之一，并且根据资本市场的要求和上市九州酷游中国官网的趋势，我们认为还应该考虑资本效率和投资收益率，所以我们使用ROIC作为指标。此外，为了实现意识到资金成本和股价的经营，我们以ROE和股价（具体而言，东证股价同比增长率与本九州酷游中国官网股价同比增长率之差）作为指标。
- *4：我们认识到应对可持续发展是我们九州酷游中国官网的一个重要管理问题，因此我们使用多个外部评估机构的 ESG 分数作为指标。
- *5：九州酷游中国官网引入股票收益信托（BBT）作为与业绩挂钩的股票薪酬制度，旨在明确执行董事薪酬与九州酷游中国官网业绩和股票价值之间的联系，并提高董事的认识，即董事不仅可以与股东分享股价上涨的收益，还可以分享股价下跌的风险，从而为改善中长期业绩和提高企业价值做出贡献 股票价格。
- *6：对照对外公布的中期经营计划的实际业绩
- *7：中期可持续发展计划中的员工敬业度调查 KPI 达成率
截至 2025 年 3 月的财政年度
2025 年 6 月确定的绩效指标
| 合并结果 | 资本绩效回报率 | 股价表现 | ESG 得分表现 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税前及其他调整前的净收入 (A) | 291亿日元 | 投资回报率 | 8.3% | 我们的股价与上一年相比的增长率 | 5.6% | 富时罗素 | 3.6 |
| 出售投资证券的收益 (B) | 36亿日元 | 交战规则 | 9.7% | - | MSCI | 5.4 | |
| (A)－(B) | 255亿日元 | - | - | - |
2025 年 6 月确定的性能系数
| NC20262025/3 目标 | 2025/3 结果 | 达标率 | 性能系数 | |
|---|---|---|---|---|
| 合并营业收入 | 225亿日元 | 25824亿日元 | 115.0％ | 0.98 |
| 员工敬业度调查 | 80% | 70% | 88% |
非审计和监事会成员的董事的薪酬中，（1）固定薪酬和（2）绩效薪酬由董事会在股东大会批准的薪酬总额内确定。股东大会决定的非监事会董事的报酬上限为每年 43 亿日元（其中外部董事 5,000 万日元）。此外，③股票福利信托（BBT）的薪酬限额是与业绩挂钩的执行董事股票薪酬制度，由股东大会决定。非监事会董事的个人薪酬不考虑定性因素，采用董事会决议规定的公式和系数自动计算，人事室按照规定计算。计算结果由提名与薪酬委员会审议，提名与薪酬委员会由首席独立外部董事担任主席，独立外部董事占多数。董事会充分尊重提名与薪酬委员会的审议结果，决定非审计与监事会董事的薪酬。基于这些程序，我们确保非审计和监事会成员的董事在确定个人薪酬时的客观、公平和透明，并且个人薪酬等的确定不会委托给特定董事等。
2。担任审计和监事会成员的董事的薪酬
| 固定奖励 | 仅限固定奖励 |
|---|
担任审计、监事会成员的董事的报酬在股东大会批准的薪酬总额内，由担任审计、监事会成员的董事协商确定。根据股东大会决议，担任监事会成员的董事的报酬最高限额为每年 8,000 万日元。
2025/3 高管薪酬结果＊8
| 军官等级 | 报酬总额等（百万日元） | 按类型划分的赔偿总额（百万日元） | 符合资格的官员人数（人） | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定奖励 | 基于绩效的薪酬 | 股票收益信托 (BBT) | |||
| 董事（不包括审计和监督委员会成员和外部董事）*9*11*12*13 | 269 | 114 | 111 | 43 | 5 |
| 董事（监查委员会委员）（外部董事除外）*10 | 22 | 22 | - | - | 1 |
| 外部官员 | 72 | 72 | - | - | 9 |
- *8：包括在2024年6月21日召开的第163次股东大会结束时退任的1名董事（不包括监查委员会委员和外部董事）和2名外部董事（监查委员会委员）。
- *9：董事（不包括监查委员会委员）的报酬金额经2022年6月22日召开的第161次股东大会决议，每年不超过43亿日元（其中外部董事5,000万日元）。截至股东大会结束时，董事人数（不含审计和监事委员会成员）为七名（其中外部董事两名）。此外，在第161次普通股东大会上，结合向设有审计和监事委员会的九州酷游中国官网转型，通过了关于“股票收益信托（BBT）”相关薪酬限额的新决议，并于2018年6月22日召开的第157次普通股东大会上决定引入。截至股东大会结束时，该制度覆盖的董事人数为 四
- *10：2022年6月22日召开的第161次股东大会决议董事（监事、监事会委员）的报酬金额为每年不超过8,000万日元。截至股东大会结束时，董事（审计、监事会成员）人数为四人（均为外部董事）。
- *11：“股票福利信托（BBT）”是为当前会计年度记录的高管股票福利准备金。
- *12：九州酷游中国官网并未制定支付比例的确定政策，董事（不包括审计和监事会成员及外部董事）的绩效挂钩薪酬和非绩效挂钩薪酬根据各九州酷游中国官网确定的业绩指标和计算公式自动确定，任何薪酬均不存在任意增减的空间。
- *13：本会计年度董事薪酬经2024年5月22日召开的提名与薪酬委员会讨论，并于2024年6月21日召开的董事会会议确定董事薪酬。董事会已确认本会计年度个别董事薪酬等的确定方法及确定的薪酬等一致与 董事会决议的决策政策，并确定其符合决策政策。
交叉持股
基本思想
与各九州酷游中国官网的密切贸易和合作关系是我们业务的宝贵资产，我们相信，建立、维护和发展这些关系将在中长期内提高我们的企业价值，并为我们的股东和投资者带来利益。此外，我们持有交叉持股，因为我们相信，战略性持有此类九州酷游中国官网的股票仍然是建立、维持和发展良好合作关系的有效手段。
有关保留和减少的政策
我们将根据持有交叉持股是否有助于建立合作关系、提高九州酷游中国官网中长期的企业价值、是否有利于股东和投资者的利益来决定是否持有交叉持股。具体而言，董事会每年都会综合考虑被投资九州酷游中国官网的财务状况、股票流动性、与本九州酷游中国官网或其集团九州酷游中国官网业务相关的交易量和利润趋势、中长期前景、风险和回报是否与资金成本相称等经济合理性以及其他定性信息，综合审查持有每只股票的适当性。我们的政策是减少持有没有意义的股票数量，考虑到对市场和业务的影响、时机等。
九州酷游中国官网在截至2027年3月的三年中期经营计划NC2026中的财务战略是“通过减少交叉持股提高资产效率并产生投资资金”，并正在稳步实施已公布的减少交叉持股政策。我们正在朝着“NC2026”的最后一年——2027年3月下旬的削减目标推进削减。
交叉持股减持政策
中长期来看，我们将进一步减少交叉持股，到2027年3月末，余额较2021年3月末减少约80%。
行使投票权的标准
原则上，本九州酷游中国官网将对所有提案行使投票权，以行使股东权利。我们在考虑每项提案的利弊后，根据我们是否可以预期我们所拥有的九州酷游中国官网在中长期内实现可持续增长和企业价值增加，来行使投票权。
内部控制
稻田产业建立并运行内部控制系统，以确保合规性和正常的业务运营。根据九州酷游中国官网法及九州酷游中国官网法实施细则，我们制定了“建立内部控制体系的基本方针”，并按照该方针开展业务。此外，针对基于《金融工具交易法》的财务报告内部控制，我们制定了《财务报告内部控制基本规定》，规定了基本政策、制度、作用和责任以及其他评价规则。对于与财务报告相关的内部控制有效性的评价结果，我们制作“内部控制报告”，并由会计审计师进行内部控制审计，并与证券报告书一并提交。在架构上，我们设立了由内控合规负责人担任主席的“内控委员会”和“合规委员会”，以及风险管理办公室、业务推进办公室等责任部门。这些会议机构和部门共同努力，确保整个集团（包括子九州酷游中国官网）的有效运作。此外，为了确保集团的稳健、适当的业务运营，除了审计和监督委员会的业务审计和会计审计师的会计审计外，内部审计室（业务审计）也是独立于业务部门等执行机构的组织进行内部审计（业务审计）。我们正在努力通过对包括子九州酷游中国官网在内的内部审计来加强集团治理。