- 基本概念
- 九州酷游中国官网治理体系（图表）
- 九州酷游中国官网治理体系
- 加强治理举措的变化
- 设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网
- 董事会
- 审计和监督委员会
- 提名与薪酬委员会
- 九州酷游中国官网董事所需的专业知识和经验（技能矩阵）
- 管理
- 管理委员会和新沙会议
- 审核系统
- 外部董事的结构
- 外部董事培训
- 董事会有效性评估
- 董事及审计和监督委员会成员的薪酬
- 战略持有的股票
- 内部控制
基本概念
稻田集团的使命是“以人为本，基于‘爱’的精神（ai)”和“尊重(庆)”，我们共同努力为社会发展做出贡献。”在此使命的基础上，九州酷游中国官网旨在响应包括股东、业务伙伴和员工在内的所有支持九州酷游中国官网活动的利益相关者的指示，持续提高企业价值。为此，九州酷游中国官网认为拥有强大的九州酷游中国官网治理体系至关重要，以确保业务的透明度和公平性以及决策的速度和分辨率。
九州酷游中国官网治理体系（截至 2025 年 6 月 17 日）
九州酷游中国官网治理体系（截至 2025 年 6 月 17 日）
| 组织设计 | 设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网 |
|---|---|
| 非审计监事会董事 | 7名（其中独立外部董事3名） |
| 审计和监督委员会董事 | 5（包括4个独立的外部 |
| 董事会主席 | 总裁 |
| 非审计监事会董事的任期 | 1 年 |
| 审计监事会董事任期 | 2 年 |
| 执行官制度 | 是 |
| 董事会自愿咨询委员会 | 提名与薪酬委员会 |
| 会计审计师 | 毕马威阿兹萨有限责任九州酷游中国官网 |
| 九州酷游中国官网治理报告 | 九州酷游中国官网治理报告九州酷游中国官网遵守企业管治守则的所有原则。 |
加强治理举措的变化
句号
| 2003 年 6 月 | 推出执行官制度 |
|---|---|
| 2006 年 6 月 | 董事的任期从两年缩短为一年 |
| 2013 年 6 月 | 任命两名外部董事 |
| 2015 年 6 月 | 任命三名外部董事 |
| 2015 年 11 月 | 提名和薪酬委员会成立董事会评价介绍 |
| 2022 年 6 月 | 过渡到设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网过渡到外部董事占大多数董事 |
治理框架设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网
我们将加强和完善九州酷游中国官网治理作为重要的管理议题，通过将董事会会议的焦点从业务执行转向管理战略和中长期问题，致力于提高董事会的有效性。 2022年6月，我们转型为设有审计和监事会的九州酷游中国官网，以进一步推动这些举措，进一步强化九州酷游中国官网的监督职能，并建立加快管理决策的体系。董事会大部分由独立外部董事组成，体现监督型董事会，提升企业价值。
董事会
董事会对法律法规、九州酷游中国官网章程、董事会规则规定的重大事项作出决定。这些事项包括制定业务计划和年度预算以及制定基本管理政策和任命执行董事。董事会由 12 名成员组成，其中非审计、监事会成员的董事 7 名，审计、监事会成员的董事 5 名。 12 名成员中，独立外部董事 7 名，占多数。通过采用设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网组织架构，强化了监督型董事会的监督职能，并将重要的业务执行决策权下放给了高管层。这种结构可以实现更快、更灵活的管理决策。
审计和监督委员会
Inabata是一家设有审计和监督委员会的九州酷游中国官网，审计和监督委员会由五名审计和监督委员会成员组成，其中四名是外部董事。该委员会与董事会合作，监督执行官并对其业务活动进行审计。审计和监事会成员中的董事都非常精通财务、会计和法律，并且具有高度的独立性。
内部审计室成员作为助理员工支持审计和监督委员会的职责。
提名与薪酬委员会
我们自愿成立了提名和薪酬委员会。该委员会主要由独立外部董事组成，由首席独立外部董事担任主席，负责审查董事会就高管人员的选任和解聘、董事和执行董事候选人的提名以及董事的薪酬等问题做出的决定。充分尊重委员会审议结果，确保客观、公正、透明。
提名和薪酬委员会成员：外部董事 4 名（其中，审计委员会委员 1 名）一名内部董事主席：首席独立外部董事举行次数：2024 财年 8 次
九州酷游中国官网董事所需的专业知识和经验（技能矩阵）
技能矩阵法
我们的使命是“以人为本，本着‘爱’的精神（ai)”和“尊重(庆)’，我们共同努力为社会发展做出贡献”，我们寻求采取“不断发展、通过全球运营服务客户和社会并满足他们不断变化的需求”的方法。我们还提出了我们的长期愿景“IK Vision 2030”，这是我们对 2030 年左右的愿景，并将我们的中期管理计划“NC2026”定位为实现该长期愿景的第三阶段。在确定董事所需的技能时，我们根据我们的使命、愿景、 我们的长期愿景 IK Vision 2030 和中期管理计划 NC2026。从这个角度来看，我们专门确定了以下技能并制定了技能矩阵。
管理委员会和新沙凯吉
我们设立了管理委员会作为业务执行机构。这个认真的会议讨论有关管理的基本政策和重要事项并决定其方向。我们还建立了新沙凯吉作为审查与业务执行、投资和贷款项目以及信贷相关的重要事项的机构。来自世界各地的参与者（包括在线加入的参与者）与管理层进行直接讨论。
召开次数：2024 财年管理委员会12次，新沙凯吉19 次
审核系统
内部审计
九州酷游中国官网设立了由总裁直接领导的内部审计办公室，并配备了经过认证的内部审计人员和其他合格的专业人员。内部审计室负责确保遵守基于金融工具和交易法的财务报告内部控制报告制度，对国内外集团九州酷游中国官网的治理进行改进审计，以及对确保药品和医疗器械等产品的质量、有效性和安全性的法律以及经济安全相关法律法规的遵守情况进行审计。内部审计办公室定期向总裁、董事会和审计监督委员会报告审计计划和结果。
会计审计师
Inabata 的会计审计、中期审查和内部控制审计由 KPMG Azsa LLC 进行。审计监事会制定会计审计师的聘任和不再聘任的评价标准、独立性和专业知识等评价，并根据评价结果作出决定。
审计监督委员会、会计审计师、内部审计室之间的合作
审计和监督委员会、会计审计师和内部审计办公室通过定期报告和讨论审计结果进行协作。
在调查我们的运营和资产状况以及履行其他审计职责时，审计和监督委员会与内部审计办公室密切合作，以确保审计有组织、高效地进行。委员会定期收到办公室关于其审计计划和结果的报告。它还可以根据需要要求进行调查或提供有关执行办公室职责的具体指示。
审计监事会、内部审计室定期与会计审计人员召开会议，讨论会计审计和中期审核报告。在及时、不定期地收到会计审计师关于审计的报告的同时，他们还根据在履行职责过程中获得的信息，与会计审计师分享可能对审计有用或可能影响审计师工作的信息。这有利于与会计审计师的信息共享和协调。
外部董事的结构
在选举外部董事时，稻田希望任命的候选人具有丰富的企业管理经验和知识，能够监督在全球范围内开展业务的九州酷游中国官网董事会的决策和业务执行，并能够从客观的角度提供适当的建议。外部董事比例为58%（12名董事中有7名）。
仅限外部董事会议举行次数：2024 财年 2 次
2024 财年的出勤状况
| 名称 | 自主 | 任职年限 | 董事会会议 | 提名与薪酬委员会 | 预约原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 非审计监事会董事 | |||||
| 长南修（首席独立外部董事、提名与薪酬委员会主席） | ● | 2 年 | 100%16/16 次 | 100%8/8 次 | 长南修曾担任丘比九州酷游中国官网的代表董事、总裁兼首席执行官，目前担任乐天株式会社的外部董事。他在一家以中国和东南亚为中心的全球性食品制造商的销售部门担任职务多年，此外还担任过管理职务，因此拥有丰富的知识和经验。基于此，稻田认为他具有适当的资格并任命他为外部董事。预计他将利用其丰富的管理经验和广泛的知识，从客观的角度为九州酷游中国官网的业务运营执行提供监督和建议。 |
| 末川久之（提名与薪酬委员会成员） | ● | 1 年 | 92%12/13 次 | 100%7/7 次 | 末川久之曾担任资生堂株式会社董事、九州酷游中国官网执行董事、业务规划部总经理，随后担任该九州酷游中国官网代表董事、总裁兼首席执行官，目前担任森下金坛株式会社外部董事以及昭和女子大学董事会董事。鉴于他在一家业务遍及约 120 个国家和地区的全球化妆品制造商的管理层的职业背景以及丰富的知识和经验，我们任命他为外部董事。我们期待他发挥作为管理者积累的丰富经验和知识，客观地为九州酷游中国官网履行职责提供监督和建议。 |
| 池垣玛丽（提名与薪酬委员会成员） | ● | 新任命 | - | - | 女士Mari Ikegaki 曾担任重要领导职务，包括摩根士丹利日本集团有限九州酷游中国官网董事兼人力资源部主管、摩根士丹利商业集团有限九州酷游中国官网代表董事以及摩根士丹利董事总经理。她目前担任费利斯女学院的董事。多年来，她在一家全球金融机构领导人力资源职能，提供投资银行、证券和资产管理等广泛服务，同时还作为执行委员会成员参与企业管理。鉴于她广泛的专业知识和经验，九州酷游中国官网任命她为外部董事。我们期待她对人力资源战略和多元化举措的推进提供指导。 |
| 审计监事会董事 | |||||
| 沙成稔 | ● | 3 年 | 100%16/16 次 | - | Minoru Sanari 曾担任东京燃气有限九州酷游中国官网总务部法律部总法律顾问，之后担任该九州酷游中国官网的执行官（负责治理）和高级顾问。目前担任早川律师事务所特别法律顾问。由于他在最大的城市燃气九州酷游中国官网担任律师多年，拥有专业知识和丰富的九州酷游中国官网法律事务和九州酷游中国官网治理经验，稻田任命他是为了对整体管理进行准确的审计和监督。 |
| 藤泽智和 | ● | 3 年 | 100%16/16 次 | - | Tomokazu Fujisawa 曾担任安斯泰来制药九州酷游中国官网 (Astellas Pharma Inc) 的专职审计和监事会成员以及审计和监事委员会董事。他曾担任一家在全球范围内开展医药业务的跨国制药九州酷游中国官网的业务部规划总监，也拥有海外子九州酷游中国官网和审计业务的经验，并曾担任过 审计和监督委员会，这就是稻田任命他的原因，希望对整体管理进行准确的审计和监督。 |
| 横田纪也（审计与监督委员会主席、提名与薪酬委员会成员） | ● | 2 年 | 100%16/16 次 | 100%7/7 次 | Noriya Yokota 曾担任 Kirin Holdings Co, Ltd 董事兼高级执行官、Kirin Business System Co, Ltd 董事、Kirin Brewery Co, Ltd 董事，目前担任 Japan Activation Capital, Inc 的高级顾问。他曾在一家供应和销售酒精饮料的制造商担任工厂经理和生产部门主管， 曾担任该九州酷游中国官网海外子九州酷游中国官网经理后，担任执行董事，负责人力资源、财务、IT和管理战略。因此，他具有很高的洞察力和丰富的经验。据此，稻田认为可以期望他对九州酷游中国官网的整体管理进行准确的审计和监督，并任命他为外部董事，同时也是审计和监督委员会的成员。 |
| 伊藤志穗 | ● | 1 年 | 100%13/13 次 | - | Shiho Ito 曾是 Shin Nihon & Co（现为 Ernst & Young ShinNihon LLC）的合伙人，目前担任 Japan Display Inc 的外部董事、Shiho Ito 会计师事务所的注册会计师以及 Nomura Real Estate Private REIT, Inc 的监事。此外，她还担任注册会计师并担任过日本大型审计的合伙人 她目前担任一家全球主要液晶面板制造商的外部董事，除了专业会计师的专业知识外，还展示了广泛的商业知识。基于她的这种资历，我们希望她能够对九州酷游中国官网的整体管理进行准确的审计和监督，并任命她为外部董事，同时也是审计和监事会成员。 |
外部董事培训
为了加深外部董事对集团业务活动的了解，我们为他们提供与各部门负责人会面的机会，以及海外访问的机会（包括在线会议）。即使在董事就职后，我们也会提供并促进培训机会，帮助他们获得必要的知识并促进对其角色和责任的理解。董事培训情况每年向董事会报告一次。
董事会有效性评价
为了通过提高董事会的有效性和透明度来增加企业价值，Inabata & Co, Ltd自2015财年开始对董事会进行评估。
- 每个周期三年，前两年进行自我评估，第三年进行第三方评估。
- 评估概述和需要考虑的问题发布在九州酷游中国官网网站上。
- 2024 财年进行了自我评估。
2024 财年评估结果
| 评估目标 | 截至 2025 年 3 月 31 日所有 12 名现任董事7名非审计和监事会成员的董事，5名董事为审计和监事会成员 |
|---|---|
| 评估方法 |
|
| 分析评估结果 | 分析评价结果表明，九州酷游中国官网董事会运作得当，在董事长的带领下，董事会讨论公开、热烈，鼓励公开交换意见，总体评价较高。结果还表明，九州酷游中国官网总体上为外部董事提供了足够的支持，而外部董事又为董事会讨论做出了重大贡献；提名薪酬委员会、审计监事会运作正常；与投资者和股东对话的情况已与董事会充分共享；并正在采取适当措施解决董事会上次评估中发现的问题。基于这些评估和分析结果，九州酷游中国官网确认董事会在总体上适当地履行了职责，同时保持了有效性。结果还证实，在解决之前第三方有效性评估中发现的问题方面取得了以下改进和发展。
|
| 未来措施 | 九州酷游中国官网将通过采取措施解决上述分析评价结果中发现的问题，努力进一步提高董事会的有效性。 2025财年，九州酷游中国官网计划对董事会进行自我评估。 |
董事会评估问卷的主要项目
- 1。董事会运作情况
- 2。董事会的职能和作用
- 3。董事会的组成
- 4。提名和薪酬委员会的组成和作用
- 5。提名与薪酬委员会的运作状况
- 6。审计和监督委员会的组成和作用
- 7。审计监督委员会的运作情况
- 8。外部董事支持制度
- 9。与投资者和股东的关系
- 10。九州酷游中国官网治理结构及董事会整体有效性
- 11。对自己的贡献和参与董事会讨论的自我评估
董事及监事会成员的薪酬
有关薪酬和其他福利的信息摘要如下。
1。非审计和监事会成员的董事的报酬
| (1) 固定报酬*1 | 按仓位的最低保证金额 |
|---|---|
| (2) 与绩效挂钩的薪酬 | 通过将(1)中每个职位的固定薪酬乘以以下系数来计算： ·所得税和非控股权益前利润（不包括投资证券销售收益）*2·资本回报率（ROIC 和 ROE）*3·股价*3·来自多个外部评估机构（FTSE Russell 和 MSCI）的 ESG 分数*4基于绩效的薪酬是通过乘以上述每个系数来计算的。 |
| (3) 董事会福利信托 (BBT)*5 | 执行董事在退休时以股票和现金形式获得任期内授予的积分的制度。授予董事的积分计算方法如下。（董事积分计算方法）当年授予的积分 = Ⓐ服务积分 + Ⓑ表现积分Ⓐ为每个位置确定的基点的50%（固定点）Ⓑ服务点数×绩效系数绩效系数：根据综合营业利润目标*6的实现率和集团敬业度调查确定*7 |
- ＊1：非执行董事的董事薪酬仅为固定薪酬。
- ＊2：执行董事负责整个集团的所有业务活动，包括集团九州酷游中国官网的经营和财务活动，我们认为这些活动的结果反映在所得税和非控股权益之前的综合利润中，作为一项指标。
- ＊3：我们采用ROIC作为指标，因为我们中期经营计划NC2026的关键战略之一是“通过主动投资加速增长”，此外我们认为还应根据资本市场的要求和上市九州酷游中国官网的趋势来考虑资本效率和投资收益率。此外，作为实现资本成本和股价有意识管理的措施的一部分，我们使用ROE和股价（具体来说，东证股价同比增长率与我们股价同比增长率之间的差异）作为指标。
- ＊4：由于我们认识到解决可持续发展问题是我们九州酷游中国官网的重要管理问题，因此我们使用多个外部评估机构的ESG评分作为指标。
- ＊5：我们引入了董事会福利信托（BBT）作为与业绩挂钩的股票薪酬计划，以明确执行董事的薪酬与我们的业绩和股票价值之间的联系。让董事不仅与股东分享股价上涨的好处，还与股东分享股价下跌的风险，这将提高他们的意识，从而为改善经营业绩和增加中长期企业价值做出贡献。
- ＊6：实际业绩与中期经营计划中对外公布的比率相比
- ＊7：可持续发展中期计划中设定的员工敬业度调查KPI的达成率
2025 年 3 财年
2025年6月批准的绩效指标
| 合并财务业绩 | 资本回报率 | 股价 | ESG 分数 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 所得税前利润 (A) | 2910亿日元 | 投资回报率 | 8.3% | 股价同比增长 | 5.6% | 富时罗素 | 3.6 |
| 投资证券销售收益 (B) | 360亿日元 | 交战规则 | 9.7% | - | MSCI | 5.4 | |
| (A)－(B) | 2550亿日元 | - | - | - |
2025 年 6 月批准的绩效因素
| NC20262025 财年目标 | 2025 年 3 财年实际值 | 目标达成率 | 性能系数 | |
|---|---|---|---|---|
| 合并营业利润 | 225亿日元 | 25824亿日元 | 115.0％ | 0.98 |
| 员工敬业度调查 | 80% | 70% | 88% |
非审计监事会董事的薪酬中，（1）固定薪酬和（2）绩效挂钩薪酬由董事会在股东大会批准的薪酬总额范围内确定。根据股东大会决议，非监事会成员的董事的报酬最高限额为每年 43 亿日元（其中外部董事为 5,000 万日元）。此外，作为执行董事的绩效挂钩股票薪酬计划，九州酷游中国官网已解决了(3)董事会福利信托(BBT)的薪酬限额。
非审计监事会董事的个人薪酬，不考虑定性因素，按照董事会决议规定的公式和系数自动计算，由人事处按照规定计算。计算结果由提名与薪酬委员会审核，提名与薪酬委员会由首席独立外部董事担任主席，独立外部董事占多数。董事会在充分尊重提名与薪酬委员会审议结果的基础上决定非审计与监事会董事的薪酬。
此类程序确保了非审计和监事会成员的董事个人薪酬确定的客观性、公平性和透明度，并且个人薪酬的确定绝不会委托给特定董事或其他方。
2担任监事会成员的董事的报酬
| 固定报酬 | 仅限固定报酬 |
|---|
担任审计、监事会成员的董事的报酬，在股东大会批准的薪酬总额范围内，由担任审计、监事会成员的董事讨论决定。根据股东大会的决议，担任监事会成员的董事的报酬上限为每年 8,000 万日元。
2024财年董事实际薪酬*8
| 分类 | 报酬及其他福利总额（百万日元） | 按类型划分的薪酬和其他福利总额（百万日元） | 没有。符合资格的人 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 固定报酬 | 与绩效挂钩的薪酬 | 董事会福利信托 (BBT) | |||
| 董事（不包括审计和监督委员会成员和外部董事）*9*11*12*13 | 269 | 114 | 111 | 43 | 5 |
| 董事（审计和监事委员会成员；不包括外部董事）*10 | 22 | 22 | - | - | 1 |
| 外部董事 | 72 | 72 | - | - | 9 |
- ＊8：其中包括一名非外部董事及监查委员会委员，以及两名外部董事兼监查委员会委员，均于2024年6月21日召开的第163次股东大会结束时退任。
- ＊9：2022年6月22日召开的第161次普通股东大会上，批准董事（不包括监事会委员）的年度报酬金额为最高43亿日元（其中外部董事5,000万日元）。截至股东大会结束时，九州酷游中国官网共有董事 7 名（其中外部董事 2 名；不含审计、监事会成员）。此外，在同一次股东大会上，重新批准了2018年6月22日举行的第157次股东大会批准引入的董事会福利信托（BBT）的薪酬限额。截至股东大会结束，四名董事符合上述薪酬方案。
- ＊10：2022年6月22日召开的第161次普通股东大会上，批准董事（监查委员会委员）的年度报酬金额最高为8,000万日元。截至股东大会结束时，有四名董事（均为审计、监事会成员和外部董事）符合薪酬计划的资格。
- ＊11：BBT是指本年度计提的董事股票福利准备金金额。
- ＊12：九州酷游中国官网并未制定董事（不含审计、监事会成员和外部董事）绩效挂钩薪酬与其他薪酬支付比例的指引，因为这些薪酬形式是根据各自的绩效指标和公式自动确定的，因此不存在随意调整的可能性。
- ＊13：本年度董事薪酬经2024年5月22日提名与薪酬委员会会议审议，并经2024年6月21日董事会会议批准。董事会已核实本年度董事个人薪酬的确定方法及具体内容是否一致 符合董事会批准的决策政策，并认为其符合该决策政策。
战略持有股份
基本视图
与各九州酷游中国官网密切的业务和合作关系是Inabata的宝贵资产，九州酷游中国官网相信这些关系的建立、维护和发展可以提高九州酷游中国官网的中长期企业价值，并为股东和投资者带来利益。此外，由于稻田相信战略性持有此类九州酷游中国官网的股份仍然是建立、维持和发展良好合作关系的有效方式，因此本九州酷游中国官网拥有战略性持有的股份。
战略持股及减持相关政策
稻田以是否有助于建立合作关系、提升九州酷游中国官网中长期企业价值、是否为股东和投资者带来利益为判断战略性持有股份的利弊。具体而言，董事会每年都会综合考虑被投资九州酷游中国官网的财务状况、股票的流动性、与本九州酷游中国官网或其集团九州酷游中国官网业务相关的交易量和利润的趋势及其中长期前景、风险和回报是否与资本成本相称等经济理由以及其他定性信息，对持有每只股票的适当性进行综合审查。九州酷游中国官网遵循减持不重大股份的政策，同时考虑时机以及对市场和业务的影响。
九州酷游中国官网一直在推进其为期三年的中期管理计划“新挑战2026”（“NC2026”），该计划将于截至2027年3月31日的财年结束。根据该计划，九州酷游中国官网的财务策略之一是“通过减少战略持股来产生投资资金并提高资产效率”。九州酷游中国官网正在稳步推进本战略减持政策的实施。九州酷游中国官网将继续战略减持，以实现2027年3月31日“NC2026”最后一年的减持目标。
战略减持政策
我们将在中长期内减少战略性持股，目标是到 2027 年 3 月 31 日将余额相对于截至 2021 年 3 月 31 日的余额减少约 80%。
行使投票权的标准
稻田原则上对所有议程行使投票权，以行使其作为股东的权利。九州酷游中国官网根据所持九州酷游中国官网中长期能否持续增长和企业价值提升的判断标准，对各项议程的优劣进行审查并行使投票权。
内部控制政策制度
Inabata 维护和运营内部控制系统，以支持合规性并确保正常的业务运营。本制度是根据九州酷游中国官网法及九州酷游中国官网法施行条例等内部控制制度的基本方针和制度开发进展而制定的。我们还根据《金融工具和交易法》维持与财务报告相关的内部控制基本规定，规定了我们的基本政策和制度、角色和责任以及财务报告评估指南。我们内部控制体系有效性的评估结果在《内部控制体系报告》中报告，该报告接受独立审计师的内部控制审计，并与我们的年度证券报告一起提交。内控体系包括内控委员会、合规委员会，分别由内控与合规负责人担任主任委员，下设风险管理办公室、业务流程管理办公室等办公室。这些委员会和办公室共同努力，确保子九州酷游中国官网之间以及整个稻田集团的有效运营。独立于事业部执行机构的内部审计室，通过内部审计（业务审计）来补充审计和监督委员会进行的业务审计和独立审计师的会计审计，以确保集团健全和适当的业务运营。 Inabata 正在通过对其子九州酷游中国官网进行内部审计来加强集团治理。